220年4月，曹丕代汉称帝，是为魏文帝。在群臣的再三劝进下，刘备也趁机于次年在成都称帝，国号仍叫“汉”，建元“章武” ，是为蜀汉昭烈帝。刘备建立的这个西南小王国，后世史家简称“蜀”，亦称“蜀汉”、“刘汉”或“季汉”。刘备称帝后，采纳诸葛亮的主张，着力整顿内政，整饬军伍，厉行法治，使屡遭兵燹战乱的蜀中逐步稳定。
在随后爆发的荆州战役中，刘备势力首将关羽先胜后败，被吴将马忠、潘璋设伏擒杀，蜀汉也因此失去了对荆州九郡的控制权。
公元221（蜀汉章武元年）年7月，刚登基称帝的刘备为了复夺荆州和报大将关羽被杀之仇，不顾群臣反对，拒听诸葛亮、赵云谏阻，坚拒吴主孙权求和，亲率4万蜀军（后来又用金帛爵赏收买武陵蛮将沙摩柯诸部3万人马共讨东吴。是役蜀军共凑成7万水陆，声势浩大，可谓空国而出、志在必得）大举顺江而下，气势汹汹地直扑江东而去。
是役，刘备没有用马超、赵云、魏延、吴懿等百战名将，而是选用了一批“二流”年轻将领担当大任：“使将军冯习为大督，张南为前部，匡辅、赵融、廖淳、傅彤等各为别督（马良为军师），先遣吴班将数千人于平地立营，欲以挑战”。
《三国志·吴书·陆逊传》记载：“刘备率大众来向西界，（孙）权命（陆）逊为大都督，假节，督朱然、潘璋、宋谦、韩当、徐盛、鲜于丹、孙桓等5万人拒之”。书生陆逊临危受命，不与蜀军硬刚，采取诱敌深入之策，退至夷陵（今湖北宜昌）猇亭界后据险坚守，决不出战。
刘备在战事之初进展非常顺利，因没有遇到吴军像样的抵抗，蜀军势如破竹，很快杀到夷陵猇亭，这里已经深入吴国腹地5、6百里了。
刘备欲战而不得，天气渐热，后勤保障也出现了问题，只得命大军“ 舍船就步”，从巫峡建平至夷陵界160里， 立营寨40余座，树栅连营长达700里。刘备将战线拉得如此之长，犯了兵家大忌。
吴帅陆逊在大战开始前，先派将军淳于丹率军进攻江南蜀将傅彤把守的第四营，结果未能得手，被傅彤击退。史书是这样说这场试探性进攻的：“（令傅肜）乃先攻一营，不利”。
在战术安排上，刘备显然犯了致命性错误。刘备令大军舍船登岸后，将军队屯扎在地形复杂（杂树丛生、高低不平、阴暗卑湿、地势崎岖）之处，即诸葛亮所说的“苞原隰险阻屯兵”，因而失去了战略上的主动地位。
三峡一带地理环境非常复杂，高山险峻，水流湍急，茂林丛生，地形不利于大军屯扎，而根据这场大规模战争的过程来看，刘备也没有发挥出上游对下游的水战优势，而是以短击长，在陆地上与以逸待劳的吴军交战。这样，我们完全有理由相信，刘备确实不谙军事，不仅“苞原隰险阻而为军者” ，而且树栅连营700里，给敌人以各个击破的机会，也给了陆逊以火攻的良机，从而导致了最终的彻底失败。
整个夷陵战役的过程并不复杂，陆逊利用风力，命诸将分头放火，夹攻蜀军，蜀汉大军猝不及防，被烧得焦头烂额，顾头不顾尾，又自相践踏，秩序大乱，伤亡惨重，大败亏输。
史载，陆逊见蜀军弃船登岸，树栅连营700里，觉得反攻时机已经成熟， “乃敕各持一把茅（草），以火攻拔之。一尔势成，通率诸军同时俱攻......”一举大破蜀军。
夷陵之战蜀汉损失了几位将军？刘备没料到陆逊会来这一狠招，仓惶间狼狈溃逃。刘备败退的景象堪称一幅忠臣效死的悲壮活剧，傅肜（小说《三国演义》中叫傅彤，或为误写）、程畿、张南、冯习、沙摩柯等将领先后英勇战死，军师马良也死于乱军中（加上战前被裨将杀害的张飞，是役共折损8员大将），这些人的死为刘备赢得了逃生的机会，使他能率领少数残兵败将突出重围，侥幸回到白帝城永安宫。
夷陵战役的结果虽然惊心动魄，惨不忍睹，战事过程却很简单，且看《三国志》中的记载：“时又有义阳人傅肜，先主退军，断后拒战，兵人死尽，吴将语肜令降，肜骂曰：‘吴狗！何有汉将军降者’？！遂战死”。另一个死得壮烈的官员是程畿，他本是从事祭酒，文职官员，无须上阵杀敌，但为了掩护刘备撤退，他也是拼了——“（程畿）后随先主征吴，遇大军败绩，溯江而还，或告之曰：‘后追已至，解船轻去，乃可以免’。畿曰：‘吾在军，未曾为敌走，况从天子而见危哉’！追兵遂及畿船，畿身执戟战，敌船有覆者。众大至，共击之，乃死”。
《三国志·蜀书·先主传》记载：“张南、冯习领兵从先主征吴，大败于猇亭，张、冯皆没”。
《三国志· 吴书·陆逊传》也有类似记载：“斩张南、冯习及胡王沙摩柯等首 ”。
足智多谋的“神笔马良”也死于乱军中。蜀将杜路、刘宁走投无路，“ 势穷请降”，投降了东吴。另一位蜀将黄权受命屯兵江北，以防曹魏，战役爆发后则与主力大军失去联系，进退无路 ，无奈率部投降了曹魏。
刘备是怎样逃脱的？在众将的拼死掩护下，刘备落荒而逃，在逃亡途中，“ 先主令军士尽脱袍铠，塞道而焚，以断后军”。《三国志·吴书·陆逊传》则说：“备因夜遁，驿人（驿卒）自担，烧铙铠断后，（刘备）仅得入白帝城”。
夷陵之战蜀汉损失有多大？夷陵猇亭之战，刘备大败亏输，不仅损失了八位大将，数万大军几乎全部覆没，他仅率少数残兵败将逃回白帝城永安宫（今重庆奉节白帝镇）。《三国志 ·吴书》记载：“其舟船器械，水步军资，一时略尽，尸骸漂流，塞江而下。备大惭恚（愧），曰：“吾乃为逊所折辱，岂非天邪””！
刘备悔愧交加，无颜回成都，又担心陆逊会乘势捣入蜀境，长期滞留在白帝城永安宫。223年4月，刘备病重，诏命丞相诸葛亮、尚书李严从成都赶来白帝城，托孤于二臣。刘备嘱托完后事，于癸巳日死于永安宫。年63岁，在位3年。5月，迁棺椁于成都。8月，葬于惠陵，谥号昭烈帝。
夷陵之败，损失惨烈，使立国不久的蜀汉遭受了巨大的危机，也使已经实现了的第一步战略计划（据有荆、益）遭到了严重的破坏，几乎动摇了蜀汉的立国之本。刘备死后，诸葛亮竭力辅佐17岁的后主刘禅，担负起治理蜀汉、挽狂澜于既倒的重任，确实是殚精竭虑，筚路蓝缕，实乃“受任于败军之际，奉命于危难之间” 。前路漫漫，荆棘密布，诸葛亮可谓任重而道远。
